吉药控股集团股份有限公司（下称吉药控股，股票代码：300108）与修正药业的并购重组之旅，随着吉药控股被证监会处罚而落下帷幕。

近日，吉药控股公告称，其收到吉林证监局《行政处罚决定书》。经吉林证监局查明，公司存信披存在重大遗漏和误导性陈述，对吉药控股责令改正，给予警告。

图片来源：公司公告

存误导性称述 曾甩锅“经办人”

前身为双龙股份的吉药控股，自2017年8月正式更名后，便开启了“买买买”的扩张型策略，仅去年一年，吉药控股便完成了四家子公司的并购。而吉药控股此次被罚，正是源于公司今年7月一次未成功的并购。

7月10日，吉药控股宣布并购重组，拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。

7月25日，吉药控股披露终止重组公告，同时股票自7月25日开市起复牌。复牌后，吉药控股股价连续两日涨停，公告前一个交易日收盘价只有5.4元每股，在7月26日收盘时达到6.53元/股。

巧合的是，在7月30日，吉药控股公告称，公司第三大股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司在17-26日以6.53元每股的均价减持了509万股，占其总持股的13%，共占公司股份0.76%。

减持过后，该股东对公司的持股比例降到4.99%。按照规定，持股5%以下的股东减持，上市公司不再需要对外披露。而就在完成减持之后的第二个交易日，即7月29日，吉药控股股价跌停。

关于上述“继续购买修正药业股权”一事，吉药控股也在27日公告中迅速否认。并且，吉药控股将公告中的差错归咎为“公司经办人员失误”“误将修订稿当做最终稿归档”，并将公告改为“公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项”。

对此，深交所迅速下发关注函，要求公布《意向协议之解除协议》的真实内容，并质疑吉药控股将信披错误归咎于经办人失误的合理性。在回复函中，吉药控股否认上述重大资产重组存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

但事情并未平息。8月8日，中国证监会对吉药控股立案调查，11月28日处罚决定书公开，吉药控股7月24日公告披露的信息与事实不符，存在误导性陈述，违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》。

最终，吉药控股被责令整改并处60万元罚款，董事长孙军、董秘张亮均被警告和处30万元罚款，财务总监张忠伟被罚10万元。

业绩持续下滑 股东“跑步离场”

自今年5月谋求国资接盘之后，吉药控股就开始陷入亏损。

2019年第一季度，吉药控股的扣非净利润同比已经腰斩，但尚有534万元的盈利。但到6月30日，扣非净利润开始亏损290万元，同比减少106%。第三季度亏损大幅扩大至2616万元，同比减少149%，而亏损的主要原因是因为子公司金宝药业的停产。

8月30日，吉药控股全资子公司金宝药业因环保问题停产，直到11月10日才恢复正常生产。金宝药业是吉药控股医药板块的核心子公司之一，吉药控股称，停产还将导致2019年度营业收入及净利润大幅度下滑。

然而，同期吉药控股的营业收入却保持增长，2019年前三季度分别实现2.99亿元、5.78亿元、8.55亿元，同比增长118%、42.5%、42.1%。

这基本上是由去年吉药控股耗资10亿元收购的公司合并报表带来的，包括远大康华、亳州医药、长春普华制药等五家公司。

一年过去，检验10亿元并购回报的时候到了，但这五家公司带来的，或许只有“增收不增利”。

值得注意的是，并表以后，吉药控股的经营性现金流量净额也大幅增加，第三季度为2.21亿元，比2018年同期的2522万元增长了近10倍。

对于上半年经营性现金流净额跟净利润不匹配的原因，吉药控股曾解释，是因为“报告期内向集团外部公司和内部职工借入与经营活动有关的资金共计1.46 亿元，计入‘收到的其他与经营活动有关的现金’项目”。

然而，对于该笔占经营性现金流净额83%的借款，公司却没有披露更多信息。而对于第三季度亏损扩大，现金流却继续增加，公司也没有进一步解释。

同时，公司的负债规模也在提高。2019年第三季度，公司短期借款达到8.4亿元，同比增长57.3%，流动负债增长68.6%，总负债规模扩大将近40%。另外，吉药控股的多家机构股东也在2019年第三季度“跑步离场”。

图片来源：雪球

除了上述吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司以外，梅河口金河德正创业投资中心、上海国药股权投资基金合伙企业分别减持了20%、26.6%股份。目前，几家机构股东持股比例均降至5%以下。

大股东纷纷撒手，跑不掉的却是普通股民。

在12月4日的网络道歉会上，从投资者犀利的质问中，可见股民受损的除了股权，还有对公司的耐心和信任，包括对“从业10年的老董秘”张亮屡次信披失误的质问，甚至点名张亮首先道歉，有股民直白提问“金宝还有两亿多商誉，是不是个雷？”“卖（身）国资、借壳修正，全是一地鸡毛，是不是说明无力实业了？”如此等等。

不过与会高管们没有就此事给予更多的解释，或对其他提问给出正面回应，包括与修正药业谈判不利的个中究竟，以及对商誉减值的安排等。主要以反复致歉、表态“及时关注公司公告或定期报告”来回复。

有股民提及“对于受错误公告诱导，而买入的投资者，怎么赔偿我们的损失……”，对此，除致歉外，孙军只回答：“公司会积极面对投资者的索赔，并按照法律要求处理相关事项。”

（本文综编自华夏时报、时代周报、公司公告、金融界、同花顺财经）